El restablecimiento permanente de la ley tributaria de 2025 de la limitación de gastos por intereses basada en el artículo 163(j) del EBITDA es un avance ampliamente bienvenido por los contribuyentes. Sin embargo, este cambio puede tener implicaciones que a menudo se pasan por alto para las empresas que mantienen ajustes de valoración de sus activos por impuestos diferidos. Tesorería Las regulaciones del Departamento emitidas después de la aprobación de la Ley de Empleos y Reducción de Impuestos (TCJA) en 2017 impidieron un “beneficio fiscal doble” de la depreciación o amortización tomada durante el período inicial de EBITDA 2018-21 según §163(j). Es probable que estas disposiciones deban actualizarse para cubrir la depreciación y amortización después de 2024. Para las entidades con posiciones de impuestos diferidos de crédito abierto, esta extensión puede tener implicaciones significativas para sus cálculos de la ASC 740 para 2025. Este artículo examina cómo las reglas de limitación de intereses interactúan con los análisis de impuestos diferidos de crédito abierto e ilustra el impacto potencial a través de ejemplos detallados.
Límite de gastos por intereses
TCJA. Según la TCJA, el artículo 163(j) introdujo una limitación a la deducibilidad de los gastos por intereses comerciales. Tal como se promulgó originalmente, los intereses tenían un límite del 30% de la renta imponible ajustada (ATI) más los ingresos por intereses comerciales. Todos los gastos por intereses no permitidos debían trasladarse indefinidamente.
El límite se introdujo gradualmente para que, entre 2018 y 2021, el ATI se calculara sumando la depreciación a la renta imponible, lo que de hecho es un cálculo basado en el EBITDA. Para los años fiscales 2022 a 2024, la TCJA cambió a un cálculo basado en el EBIT (excluyendo la depreciación agregada), lo que hizo que la limitación fuera más restrictiva.
OBBBA. La legislación de 2025 (conocida como One Big Beautiful Bill Act u OBBBA) restableció permanentemente el cálculo basado en EBITDA efectivo para los años fiscales que comienzan después del 31 de diciembre de 2024, lo que significa que la depreciación y amortización se agregan una vez más a ATI.
Entendiendo los préstamos desnudos
Las empresas deben evaluar la realizabilidad de sus activos por impuestos diferidos (DTA). Cuando un DTA no alcanza el umbral de probabilidad, se debe establecer una reserva de valoración. Al realizar esta evaluación, los pasivos por impuestos diferidos (DTL) a menudo pueden servir como una fuente de ingresos imponibles futuros para respaldar la realización de un DTA.
Un crédito desnudo ocurre cuando una empresa requiere una provisión de valoración completa contra sus DTA netos y tiene DTL que no están disponibles para compensar esos DTA. Este suele ser el caso de los DTL de plazo indefinido, donde no es posible predecir con certeza cuándo el pasivo se convertirá en ingreso imponible. Por ejemplo, ciertos activos intangibles no se amortizan a efectos contables, pero sí a efectos fiscales, creando un DTL para la diferencia de base. Debido a que este DTL solo se revertirá tras la venta o deterioro del intangible, el momento sigue siendo inherentemente impredecible. Como resultado, un DTL de vida indefinida no puede soportar de manera confiable una implementación de DTA de vida definida.
Estimar la provisión de valoración es muy complejo y a menudo requiere que las empresas valoren los DTA y DTL de vida definida por separado de sus contrapartes de vida indefinida. Al realizar esta evaluación, las empresas «separarán» sus impuestos diferidos con períodos definidos e indefinidos y analizarán cada uno por separado.
El análisis de la reserva de valoración para pérdidas operativas netas (NOL) de vida indefinida y DTA de intereses diferidos incluirá la previsión de la reversión de los DTL de vida indefinida. Sin embargo, antes de concluir que un DTL de vida ilimitada es suficiente para respaldar plenamente estos DTA, existen dos limitaciones de estos DTA que deben considerarse. Tanto la TCJA como la OBBBA imponen límites al uso de deducciones por gastos por intereses y pérdidas operativas netas. La absorción de intereses diferidos se limita al 30% del ATI, y los NOL posteriores a 2017 solo pueden compensar el 80% de la renta imponible.
El siguiente ejemplo ilustra este ejercicio de agrupación y cómo se consideran las limitaciones legales sobre intereses diferidos y NOL DTA.
Ejemplo 1: Suponga lo siguiente:
- La corporación tiene DTA y DTL y todos los montos están sujetos a impuestos.
- Un DTL de duración indefinida se crea cuando la empresa compra las acciones de una empresa.
- No existe una base fiscal para trasladar activos intangibles adquiridos de vida indefinida.
- Se establecieron $2 millones de DTL en la contabilidad de compras para esta adquisición.
Los DTA anteriores se clasifican (o agrupan) como de vida indefinida o de vida definida, como se muestra a continuación.
Las provisiones de valoración anteriores tanto para los DTA de tasa de interés como para los DTA de plazo indefinido se midieron aplicando las limitaciones de ingresos correctas a los ingresos imponibles estimados que generará en el futuro el DTL de plazo indefinido de $2 millones como se muestra a continuación.
Un DTA de interés diferido solo puede estar respaldado por $600 000 de DTL de plazo indefinido, por lo que se requirió una provisión de valoración de $100 000 ($700 000 menos $600 000) contra el DTA de interés diferido. Un DTA NOL indefinido solo puede estar respaldado por $1,120,000 de DTL indefinido, por lo que se requirió una provisión de valoración de $2,880,000 ($4 millones menos $1,120,000) contra el DTA NOL indefinido. La combinación de las dos provisiones de valoración de $100 000 y $2 880 000 da como resultado un crédito desnudo neto de $280 000.
Ajuste de prorrateo: reglas originales y la brecha de OBBBA
Propósito de la corrección de ubicación. La corrección de colocación en Treas. Reg. §1.163(j)-1(b)(1)(ii)(C) está diseñado para evitar el “doble beneficio” de la depreciación y amortización (“D&A”). Cuando D&A se vuelve a agregar a ATI, la empresa se beneficia de un aumento en el límite de gastos por intereses. Debido a que esa misma D&A reduce la base fiscal de la empresa en un activo, la empresa reconoce una ganancia adicional (o una pérdida menor) al enajenar el activo. Sin un ajuste, la empresa se beneficiará tanto de (1) el aumento en ATI del suplemento D&A como (2) del aumento en ATI de la ganancia adicional por la venta.
Según las regulaciones, en un año en el que hay una ganancia sobre una propiedad vendida, el ATI deberá reducirse por cualquier depreciación o amortización realizada entre el 31 de diciembre de 2017 y el 1 de enero de 2022 (el período EBITDA) para dicha propiedad. Dos meses después de que se emitieran las regulaciones finales, el Departamento del Tesoro emitió una propuesta de regulaciones que suavizaron un poco esta regla al proporcionar un enfoque menos restrictivo. Según las regulaciones propuestas de septiembre de 2020, el monto que se agregará nuevamente a ATI es el menor de (1) la ganancia por la venta de los activos depreciables; o (2) la depreciación relacionada tomada durante el período de EBITDA sobre dichos activos vendidos.
Definición legal actual. Según la normativa vigente, el “período EBITDA” incluye “los ejercicios fiscales iniciados después del 31 de diciembre de 2017 y antes del 1 de enero de 2022”. Esta definición tenía sentido cuando se redactó porque la TCJA había programado que el suplemento D&A expirara después de 2021. El ajuste de disposición tenía como objetivo restaurar el beneficio de los suplementos D&A que ocurrieron durante ese período limitado.
OBBBA crea un vacío regulatorio. Con el restablecimiento permanente por parte de OBBBA del cálculo basado en EBITDA de ATI, el mismo razonamiento para el ajuste de disposición ahora se aplica a todos depreciación y amortización tomadas a partir de 2025 en adelante, de forma indefinida. Sin embargo, las regulaciones actuales solo cubren las D&A tomadas durante el período 2018-21.
Esto crea una brecha significativa. Una empresa que tome D&A en 2025 y luego venda el activo relacionado se beneficiará tanto de la incorporación de D&A a ATI como de ganar reconocimiento, exactamente los beneficios dobles que las regulaciones están diseñadas para evitar. Sin embargo, según el lenguaje regulatorio actual, no se requeriría ningún ajuste de ubicación para D&A después de 2024.
El Tesoro necesitará actualizar las regulaciones para abordar esta brecha, posiblemente ampliando la definición de «período EBITDA» para incluir años fiscales que comiencen después del 31 de diciembre de 2024; o crear una nueva compilación paralela para complementos de D&A posteriores a 2024.
Implicaciones para los cálculos de crédito desnudo
Las empresas con una posición crediticia abierta deberán reevaluar sus ejercicios de planificación de reservas de valoración a partir de 2025. Al planificar la facturación de DTL para respaldar el uso de DTA, las empresas deben tener cuidado de utilizar DTL de intangibles generados por la amortización posterior a 2024 en la medida en que la amortización haya aumentado después del ATI de 2024.
Esto se puede ilustrar en el siguiente ejemplo:
Ejemplo 2: Suponga los mismos hechos que en el Ejemplo 1 con una diferencia importante:
- $2 millones de DTL relacionados con la adquisición del negocio, que se realizó mediante una compra de activos.
- La empresa comenzó con igualdad de bases contables y fiscales en los activos intangibles adquiridos. Sin embargo, los activos intangibles se amortizaron a efectos fiscales (no contables), lo que dio lugar a la creación de 2 millones de dólares de DTL durante un período de varios años.
- Entre 2018 y 2021 y después de 2024, la amortización fiscal de estos activos intangibles fue de $1 millón.
En este caso, la capacidad de realizar el DTA con intereses diferidos debe medirse reduciendo los ingresos imponibles futuros supuestos generados por el DTL de $2 millones en $1 millón de depreciación fiscal de 2018-21 y posterior a 2024. Como se muestra a continuación, esto cambia el DTA de interés máximo a $300,000 y afecta el DTA NOL máximo que se puede permitir.
Esto da como resultado una provisión de valoración total y un crédito neto como se muestra a continuación.
Comida para llevar a casa
Como resultado del restablecimiento del cálculo ATI basado en el EBITDA, las empresas deberán reevaluar las posiciones crediticias abiertas en sus estados financieros de 2025. Las empresas también deben monitorear la guía §163(j) del Departamento del Tesoro, que se espera sea publicada. Dada la actual incertidumbre regulatoria, las empresas deberían discutir su enfoque con auditores externos para garantizar el cumplimiento del tratamiento adecuado de la ASC 740.
Este artículo no refleja necesariamente las opiniones de Bloomberg Industry Group, Inc., el editor de Bloomberg Law, Bloomberg Tax y Bloomberg Government, ni de sus propietarios.
Información sobre el autor
Murray J. Solomon, CPA, es socio de Eisner Advisory Group LLC y se especializa en impuestos corporativos, contabilidad fiscal ASC 740 y estructuración de transacciones corporativas, con más de 35 años de experiencia asesorando a empresas públicas multinacionales.
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